「看得見的手」取代市場競爭－談各國在公司治理上的差異
《重點摘要》本文作者以社會學的角度探討公司治理的起源，及各國在公司治理上的差異。在美國，公司治理強調「所有權與控制的分離」與「股東優先模式」；德國則是形成由「銀行以及工會共同參與」的模式；日本企業，在「終身雇用制」的發展下，形成核心雇員、銀行以及廠商間的網絡所構成的治理模式；在台灣「政商關係與家族主義」則扮演公司治理的關鍵。
「公司是誰的？」此問題常見於大型私營事業中，特別是上市企業。名義上公司屬於股東全體，然而實際上又掌握在少數人手中，大部分小股東無法參與公司任何決策。另一方面，為數龐大的員工不是公司的所有者，也沒有重大決策的權力，但公司決策對他們命運的影響卻比多數股東還深刻。
除了股東和員工外，大型企業對不管上下游廠商、消費者乃至周邊區域都常有決定性的影響。當代所流行的公司治理（corporate governance）概念，所要應對的就是這些議題。根據OECD在2004年所提出的公司治理綱要，完整地涵蓋了公司治理的幾個面向，提供了可操作的指引。
然而從社會學的角度來看，必須更進一步追問的是，這個原則從何而來？盲點又是甚麼？台灣的狀況又與這些原則所產生的脈絡有甚麼關聯？如此才能對公司治理問題有更清晰的理解。
美國公司治理與股東優先模式
在OECD的原則中可以看出，公司治理最核心的就是確保沒有企業控制權的股東的利益。要理解這個原則的發展就必須回到美國大型公司的發展歷程。
在19世紀中葉前，股份有限公司多半從事金融、運河、橋梁與鐵路等具有公共服務目的產業。直到經歷一系列政治過程後，股份有限公司才成為以營利為唯一目標的純粹商業組織。在股份有限公司被容許成為私有財產後，1932年由Adolf Berle 與Gardiner Means（以下簡稱B&M）率先指出，在股權分散之下出現的新的組織關係——所有權與控制的分離，財產的所有者是眾多分散的股東，而公司的日常運作則是由專業經理人負責。
企業史學者Alfred Chandler即傳神地以大型組織專業經理人「看得見的手」，如何取代了市場競爭「看不見的手」作為分析二十世紀美國企業史的基調。然而從1980年代開始，無論在市場上以及論述上，傳統專業經理人主導的模式遭遇了激烈的挑戰。
在金融市場中，各式投資法人（institutional investor）開始運用各種手段挑戰無法或不願給投資人更高報酬的經理人。另一方面，市場上風行的敵意併購也嚴厲懲罰了無法提高市值卻握有大量資產的經理人。這些行動運動的結果使得市值與股價成為衡量企業經理人最核心的指標，企業也開始向外尋求可以有效提高「公司價值」的經理人，逐漸形成不斷流動的企業控制市場（market for corporate control）。
隨著財務經濟學中代理人理論（agency theory）的興起，經理人的角色也轉變成為替股東謀求利益的代理人。看待公司的方式公司從依據理性原則建構的組織，轉變成為契約的叢結（nexus of contracts）。這個論述結合上金融市場以及美國大型企業權力結構的改變，使得股東價值成為美國公司的治理核心，進而影響了公司治理的原則。
利害關係人與德、日公司治理的多樣性
並非所有資本主義國家都有類似的股東主導治理模式。OECD原則中之所以仍有關於利害關係人（stakeholder）的規範，主要就是來自德國、日本等國家的經驗。日本和德國的公司治理特徵在於容納了包括銀行、工會與員工等各種利害關係人的參與。
在德國主要是形成了由銀行以及工會共同參與的模式。不僅銀行具有介入公司實質營運的傳統，在共同決定法下工會對於公司的營運也有實質的參與。
日本則是形成核心雇員、銀行以及廠商間的網絡所構成的治理模式。日本在戰後財閥解散之後，雖然大企業的控制權落入經理人手中。然而和美國不同的是，股東在日本的企業中極度邊緣化，在終身雇用制的發展下，日本公司被視為核心員工的社群，而非單純股東的財產。在日本社會科學界和業界普遍以「従業員主権」這個概念來描述日本企業的運作型態。
企業治理的多樣性，不僅影響各國的企業文化，也深刻影響不同群體間的權力關係與利益分配。其中差異最大的無疑是員工的待遇。在美國股東價值優先的體制下，員工常成為改善公司治理過程中被犧牲的一群，動輒被以改革為名裁員以提升股價。相對的，日本從業員社群以及德國工會參與的治理體制中，裁員通常不是優先選項。包括台灣在內，日本以外的其他東亞國家以及南歐國家更為普遍的則是家族企業。
鑲嵌在社會中的公司
從社會學角度來看，公司鑲嵌在更大的社會環境中，也因此公司的行動不僅受到公司間各種網絡連結以及所處場域通行的正當原則所影響，更無法自外於更大的社會政治環境的變動與挑戰，這也是目前公司治理論述的主要盲點。
另一方面，公司與其他型態組織一樣面臨各種社會上正當性的要求。許多社會運動的訴求，包括勞工權益的維護、環境的保護、歧視的根絕等都並不是單純政策領域的問題，而牽涉到企業實際的作為。在這過程中企業常常不是成為立法規範的對象，就是成為社會運動直接抗議訴求的對象。在歐美而言，社會運動的長期發展促成了各種勞動與環境的規範以及反歧視的立法。
另一方面，近十年企業社會責任（corporate social responsibility）概念與實踐的興起，反映出全球化之下社會運動對大型企業新的挑戰方式，採用訴求消費者方式，要求歐美大型品牌廠商對海外代工廠的勞動與環境議題負起一定責任，以及投資機構對被投資對象的人權與環境保護紀錄。這些挑戰促成了企業社會責任進一步的制度化，也擴大了公司治理的議題與對象。
台灣的課題
對於台灣的公司治理實況，社會學界的探討並不多，最重要的當屬李宗榮對大型企業網絡的一系列研究，指出政商關係與家族主義在台灣大型企業治理上的關鍵角色。李宗榮的發現一定程度上印證了目前台灣在新聞中常見的許多現象，包括企業集團對政商關係的經營，家族成員為了企業繼承反目，或是少主接班後與經理人的衝突等戲碼，都與與台灣家族企業的運作邏輯密不可分。另一方面，許多國外有豐富成果的課題，包括外資的影響、證劵監理機構推動企業治理的實際成效、跨國生產網絡對治理結構影響、全球企業社會責任的風潮等等，以上議題還有賴更多更系統性的研究。
B&M對美國大企業的研究有一個重要但常被遺忘的關注，就是經濟權力過度集中所可能帶來的問題。台灣當前或許沒有走上B&M在美國所看到的經理人主導公司治理模式的興起，然而就經濟力量的集中這點而言相當類似。晚近公民社會力量再度勃興，不平等重新成為學術以及政治的焦點，在這背景下，公司治理的發展值得更進一步的關注。
《延伸閱讀》
圖片來源：tec_estromberg
資料來源：The News Len 關鍵評論網
