強化公司治理 擬限縮獨董兼任家數

公司治理獨立董事

作者/譯者:聯合財金網

《重點摘要》近期上市櫃公司弊案頻傳,公司治理成效再度受到挑戰在法制規定上,金管會訂定的獨立董事設置辦法中,則是規定一人不能身兼超過四家獨立董事,以確保獨立董事的有效運作。證交所參考美國、英國、香港及新加坡等前大英國協體系,其資本市場的董事會,多設有秘書制度或稱公司秘書、公司治理長等專門單位與人員,建議上市公司也可以比照辦理,加強投資人關係服務。

近期上市櫃公司弊案頻傳,公司治理成效再度受到挑戰,台灣證券交易所決定修正「上市上櫃公司治理實務守則」,並建議凡擔任上市公司獨立董事職務者,不應再兼任超過五家董事會的運作,以確保獨立董事的有效運作。

初估有20餘家上市公司不符合這個原則,未來證交所將把守則納入公司治理評鑑指標。證交所公司治理部經理鄭村表示,建議凡擔任獨立董事者,為避免事務繁忙,不應再參與五家以上公司董事會運作,不建議參與過多公司運作,是希望如此才能做好董事會的工作。不過,若企業集團內部擔任關係企業董事,則不在此限。

從公開資訊觀測站資料初步篩選,台泥獨董焦佑鈞與魏永篤、台塑獨董魏啟林、中石化獨董陳瑞隆,擔任獨立董事、一般董事或監察人等的公司均在六家以上,未來可能要在各大上市公司董事會職位做出取捨。然而,證交所的實務守則僅有建議權,沒有強制性。

在法制規定上,金管會訂定的獨立董事設置辦法中,則是規定一人不能身兼超過四家獨立董事,證交所建議案則是把可兼任公司職務內容擴大到董事會所有成員,包括一般董事、獨立監察人與一般監察人等全部納入規範。

以焦佑鈞為例,若依金管會規定,他同時只能在四家公司擔任獨董,但同時可以無限制兼任董事或監察人,但若依證交所建議,則他最多只能在四家公司擔任獨董,同時不能不能超過二家公司的一般董事或監察人,規定更為嚴格。

此外,證交所參考美國、英國、香港及新加坡等前大英國協體系,其資本市場的董事會,多設有秘書制度或稱公司秘書、公司治理長等專門單位與人員,建議上市公司也可以比照辦理,加強投資人關係服務。

鄭村表示,考量公司規模大小及人員配置,增訂建議公司得設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務,並明訂指定高階主管負責督導及其應具備的資格及經驗,及公司治理事務。另為使公司順利選任董事,避免受理提名期間過後,董事會進行審查作業時才發現候選人資格不符,甚至當選後不願意擔任董事之情事,造成董事缺額,實務守則也建議董事會依規定提出董事候選人名單前,應審慎評估前項所列資格條件等事項,及候選人當選後擔任董事的意願。

圖片來源:401(K) 2012

資料來源:聯合財金網

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