《重點摘要》目前世界各國實施公司治理的方法，大多以英國「遵循或解釋」為主，馬來西亞的公司治理守則將其條文分為「核心」與「核心+」兩類。今年4月底，馬來西亞發佈了新版公司治理守則，還提出CARE的原則：理解、應用、報告，比傳統方法更進一步。

 

在2012年與2014年亞洲公司治理協會的評比裡，馬來西亞曾列居第四名，超過當年第六名的台灣。馬來西亞在2011年就提出了公司治理藍圖(CG Blueprint)，而在機構投資人盡職治理守則上，也先於台灣提出。就推動公司治理的腳步來看，先於台灣，也受到區域評比的肯定。

馬來西亞的公司治理守則，訂定於2000年，並在2007年與2012年修訂過，主要還是以描述公司治理最佳實務為主，但去年修訂的版本認為，守則不應該存在「一體適用」(one size fit all)的性質，因此將其條文分為核心「Core」與核心+「Core+」兩類：

核心類，必須採用「遵循或解釋替代方案」方式施行，共32條。

核心＋類別，則是主管機關雖未強制，但希望公司盡力遵循並揭露施行狀況，共有7條。

其中比較特別的是，核心類條文所必須採用的「遵循或解釋替代方案」方法，與過去的「遵循或解釋」略有不同。為了解決企業應付式的心態問題，馬來西亞對每個核心類條文，都提出了對應的「預期成果」(Intended Outcome)，以便對照公司落實狀況。也就是說，每個核心條文會有一個建議的最佳實務，如果公司未遵循守則要求，除了解釋原因之外，還需要提出能達成此目標的替代性作法。例如，新的守則建議董事長應由獨立董事擔任，但當董事長不是獨立董事時，公司不是單純解釋未遵循的原因就好，還應該要提出替代性方案，比如藉由獨立董事占董事會多數的方式，達到權力平衡，並確保董事會獨立性的目的。

今年4月底，馬來西亞證券交易委員會(SC)發佈了新版公司治理守則（MCCG），除延續「遵循或解釋替代方案」外，還提出CARE的原則：

1.理解(Comprehend)：瞭解並內化原則與實務背後的精神與意圖。

2.應用(Apply)：施行實質上能達成建立並支持堅實公司治理文化「預期成果」的實務作法。

3.報告(Report)：對公司治理實務提供公允且有意義的揭露。

目前世界各國實施公司治理的方法，大多以英國「遵循或解釋」為主，而馬來西亞所提核心「Core」與核心＋「Core+」、遵循或解釋替代方案以及CARE，看來是比傳統「遵循或解釋」方法更進一步。另外，馬來西亞證券委員會還強化市場生態系統的措施，比如設立馬來西亞公司董事協會(Institute of Corporate Directors Malaysia, ICDM)，提供董事專業進修服務，另外還成立公司治理委員會(Corporate Governance Council)，協調所有公司治理推動的相關事宜。

亞洲公司治理協會曾指出，台灣的公司治理由上而下的監理導向。其實回顧2011年設置薪酬委員會、2013年推出台灣的公司治理藍圖，到今年上市櫃公司全面設置獨立董事，都可以看到，雖然主管機關領頭推動公司治理，可以很快收到成效，然而，公司治理的主角畢竟是公司，在執行上如何避免形式遵循、真正將治理落實於企業文化之中，讓企業真正感受到施行公司治理的效益，是未來的重大課題，也是我們需要從鄰近市場及先進市場學習的。

 

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圖片來源：GraphicStock

資料來源：經濟日報